Vidéo expert : « La transmission de l’entreprise aux salarié•e•s »

Dans la dernière vidéo de Maître Xavier Moal, du Cabinet Moal & Associés, découvrez comment se passe une reprise de l’entreprise par ses salariés.

La transmission de l’entreprise aux salariés : un autre mode de cession

Il est fréquent lorsque ne se manifeste aucune volonté de reprise familiale, que l’Entrepreneur Cédant avant de s’adresser à des tiers, s’interroge sur la question de savoir s’il n’est pas opportun de céder son affaire à un ou plusieurs salariés de l’entreprise.
C’est un choix qui doit être mûrement réfléchi. Il est nécessaire que l’Entrepreneur cédant reçoive l’adhésion des salariés qui doivent se projeter dans la stratégie de moyen terme de l’entreprise. C’est d’ailleurs là, une condition sine qua non de la réussite de leur reprise.

Souhait du Cédant et volonté affirmée des salariés se conjuguant, la construction de la cession sera possible en respectant un process qui est celui de toute reprise et dont il importe de ne 
court-circuiter aucune étape :

• Définition du projet de reprise
• Positionnement du projet de reprise dans un schéma simplifié
• Rédaction d’une lettre d’intention
• Négociation et réglage des aspects secondaires de l’opération
• Rédaction d’un protocole et d’une convention de garantie d’actif et de passif
• Recherche de financement
• Création de la ou des structures de reprise
• Négociation avec des investisseurs tiers accompagnant le projet s’il en existe
• Le cas échéant, émission d’obligations
• Appel de fonds
• Closing

Quelles sont les étapes de la cession de la société aux salariés ?

Dès lors que vous avez l’accord enthousiaste de personnes à qui vous avez proposé cet arrangement, plusieurs questions vont se poser, notamment celle du financement.

Le financement de la reprise

Si l’entreprise à céder est valorisée à un niveau élevé, il n’est pas certain que les salariés repreneurs puissent réunir les apports personnels permettant de boucler le financement de l’acquisition.

Il arrive lorsque les salariés se heurtent à cet obstacle, que le Cédant qui est aussi leur dirigeant, leur assure en quelque sorte une courte échelle, en acceptant de se réinvestir à leur côté dans le schéma de reprise soit :

• en dotant un compte courant d’associé bloqué, subordonné au remboursement préalable de la dette qui sera souscrite par la holding de reprise auprès des établissements bancaires
• en souscrivant des obligations
• ou encore en s’investissant à titre minoritaire auprès de ses salariés

Un mix de ces trois possibilités est également envisageable.

Le concours du Cédant peut également dans une dynamique d’effet de levier vertueux, être associé à l’intervention d’un fonds ou d’une société de haut de bilan, filiale de banque. Par cette intervention, le Cédant permet la concrétisation du projet des salariés en accroissant leur niveau de fonds propres avec l’effet démultiplicateur que cela a sur la levée de dette bancaire d’acquisition.

Les avantages de la transmission

Les salariés repreneurs connaissent le fonctionnement opérationnel de la société qu’ils reprennent, ce qui sécurise la pérennité de l’entreprise. Ils s’y investissent avec un intérêt à la fois décuplé et renouvelé. Les financiers qui accompagnent le projet, qu’ils soient banquiers ou investisseurs, sont rassurés par l’expérience des repreneurs : En un mot il n’y a pas de doute sur l’adéquation homme-projet-entreprise.

Si cette opération peut s’avérer extrêmement pertinente, il convient toutefois que les repreneurs aient à l’esprit qu’il peut parfois ne pas être simple de s’affirmer dans une posture de dirigeant auprès de ses anciens collègues de travail. A cet égard, tout est affaire de circonstance et il existe autant de cas de figure que d’entreprises à reprendre.

Au final, la reprise par les salariés permet au dirigeant d’assurer la survie de l’identité de l’entreprise qu’il a créé ou reprise. Elle peut être une alternative crédible aux opérations de concentration économique dont on sait qu’elles débouchent presque toujours à court ou moyen terme sur des fusions restructuration conduisant à la perte de cette identité. La reprise de l’entreprise est aussi de nature à maintenir les sièges sociaux dans les territoires ce qui est particulièrement important pour ceux qui souffrent de leur situation géographique.

Faites appel à un tiers pour la transmission de votre entreprise

Pour faciliter les échanges entre vous et le personnel dans cette configuration particulière, nous vous conseillons de faire appel à une personne extérieure. Elle pourra vous aiguiller sur la stratégie à mettre en place avec vos équipes, leur présenter le projet et réfléchir avec vous aux solutions de financement pour une transmission réussie.
L’équipe d’avocats et de juristes du Cabinet Moal & Associés vous soutient du début à la fin de votre projet de cession. La complémentarité de nos collaborateurs nous permet de vous accompagner sur l’ensemble des questions émergeant d’une procédure de transmission.